Dès le mois de mars 1941, Rommel passait à l'offensive. Wawell dut battre en retraite, perdant en avril Bardia et la Cyrénaïque. L'Afrika Korps poussa alors en avant sur trois colonnes le long de la côte vers Benghazi, le long de la route Msus-Mechili, et plus au Sud, sur la route Mechili-Derna. O'Connor se porta vainement au secours du général Neame qui, dans son inexpérience, s'était fait sérieusement bousculer. Le 6 avril O'Connor, qui se trouvait avec Neame dans sa voiture en reconnaissance en avant des lignes, perdit son chemin. Tous deux furent faits prisonniers. Le destin frustra l'Histoire du duel le plus fascinant entre Rommel et O'Connor. Le 9 avril, Wawell décida que la seule façon de bloquer l'avance ennemie était de tenir Tobrouk, défendu par le "brigadier" Harding et le général Morshead, de la 1ère Division australienne. Contournant Tobrouk, Rommel marcha alors droit sur l’Égypte, atteignant la frontière le 28 avril. Puis, essoufflés, privés les uns et les autres de carburant, Anglais et Allemands durent s'arrêter pour attendre leurs approvisionnements.
Cependant la flotte italienne avait subi des échecs répétés (le 12 octobre 1940 au large de Malte, le 10 janvier 1941 dans les détroits de Sicile, le 28 mars 1941 au cap Matapan). De ses bases grecques, Crétoises et yougoslaves, la Luftwaffe bloquait toutefois les voies de communication anglaises en Méditerranée, et gênait les mouvements de troupes en Libye. Obsédé par le souci de remporter une victoire éclatante pour remonter le moral anglais et regagner du prestige, Churchill harcelait sans relâche Wawell et le poussait à l'attaque alors qu'il n'en avait pas les moyens. Le 15 juin 1941, l'offensive anglaise devant Sollum (opération « Battle Axe ») échoua pitoyablement Gatehouse perdit 99 chars sur 104.
Furieux de cet échec, Churchill releva Wawell de son commandement, le 21 juin, sans égard pour les succès méritoires qu'il avait remportés naguère contre les Italiens en Afrique orientale, avec fort peu de moyens.
Wawell fut relevé par Sir Claude Auchinleck, Écossais énergique et capable. Dès le début, il s'efforça de tenir tête aux ordres inconsidérés de Churchill qui exigeait sans cesse une offensive prématurée. "Auk" réclamait, pour attaquer avec des chances raisonnables de succès, 50 % de renforts (soit 25 % de ses effectifs pour couvrir les pertes au combat et 25 % pour assurer les arrières et le service des ateliers de réparations des blindés). Churchill lui répliqua par un refus sardonique : « Ce n'est qu'au ciel que les généraux bénéficient de tels avantages ! »
Pendant de longs mois, la fortune de la guerre hésita. Le 18 novembre 1941, Cunningham, commandant alors la VIIIe Armée sous les ordre de "Auk", engagea avec Norrie et Godwin Austen l'offensive de "Crusader" sur la ligne Tobrouk-Capuzzo-Gabr-Saleh-Bardia, afin de dégager la garnison de Tobrouk.
L'affaire tourna mal. Cunningham, épuisé physiquement, fut relevé de son commandement le 26 novembre et remplacé par Ritchie, tandis que les "Panzer" de Crûwell attaquaient durement les lignes anglaises. Le 4 décembre, Rommel dut arrêter son offensive. Mais, en janvier 1942, Rommel avait pourtant repris la Cyrénaïque occidentale, dégagé Benghazi et avançait sur Méchili. De février à mai 1942 les adversaires restèrent presque sans bouger sur leurs positions, face à face, dans les sables de Gazala, attendant, de part et d'autre, du ravitaillement.
Le 27 mai, Rommel repartait à l'attaque de la VIIIe Armée. La bataille de Gazala se décomposa en trois phases :
1°) Du 27 au 28 mai , 2°) du 31 mai au 5 juin , 3°) du 11 juin au 14.
Ramsden tenait le flanc droit britannique le long de la côte, avec la première division sud-africaine et la 50e anglaise. La seconde division sud-africaine, avec Klopper tenait Tobrouk, appuyée par le 13e corps de Gott, le flanc gauche était défendu par Kœnig et sa brigade française à Bir Hakeim qui tenait l'extrême Sud sur le flanc du 30e corps de Willoughbie Norrie. Kœnig, en résistant opiniâtrement une semaine, retarda l'avance ennemie, mais Rommel, battant Ritchie, qui avait temporisé et n'avait pas observé les consignes d'Auchinleck, ne s'empara pas moins de Tobrouk le 21 juin. Rommel, avec 15 000 hommes, avait forcé Klopper à capituler. Il rafla 35 000 prisonniers et un énorme matériel. La faute était imputable à Ritchie qui n'avait pas su décrocher à temps la deuxième division sud-africaine de Derna, à Gazala, et sa division cuirassée qui, au lieu de couvrir sa retraite, tomba dans le piège de l'ennemi à "Knightsbridge" où elle se fit démolir par les canons de 88 m/m de Rommel.
Celui-ci, après avoir rapidement dépassé Bardia, Sollum, Sidi Barrani, marchait irrésistiblement sur le Delta. Après cette brillante victoire, il fut promu maréchal ainsi que Cavallero et Bastico, tandis que Nehring était nommé général de la Panzer Armée. Le 31 août pourtant, à bout de souffle, Rommel dut s'arrêter à une étape d'Alexandrie, faute d'essence. La défaite de Ritchie à Mersa Matruh, la destruction de ses meilleures unités, laissaient Auchinleck en fâcheuse posture. Les perspectives étaient tragiques. La VIIIe Armée était définitivement battue, les Allemands, en huit jours, seraient maîtres du Delta du Nil, la Palestine et la Syrie tomberaient comme un fruit mûr, et adieu les pétroles d'Irak et de Perse ! La Turquie ne pourrait plus garder sa neutralité et devrait céder à la pression allemande. Le flanc caucasien de l'armée soviétique se trouverait tout à fait découvert. Déjà Manstein s'emparait de Sébastopol, le 3 juillet Koupiansk tombait et l'armée de von Weichs s'avançait sur Biéligorod et Karkhov (le 8 août, von Bock devait prendre Armavir, Maikop et Krasnodar). Le front d'Ukraine était crevé. Que Rommel arrivât à Alexandrie, tout le Moyen-Orient tomberait, l'Inde serait à la merci d'une double offensive, les armées japonaises de Birmanie feraient jonction avec les armées allemandes qui, par l'Irak et la Perse, prendraient facilement l’Inde à revers. La flotte japonaise, de son côté, forçant les défenses de l'océan Indien, pourrait alors remonter la mer Rouge et déboucher en Méditerranée.
Pourtant, "Auk" ne perdit pas courage. Il choisit comme principal exécutant un Irlandais à l'esprit fertile, Dorman Smith. La bataille de Gazala, gagnée par Rommel, du 27 au 30 mai, sur Ritchie, puis la bataille de Mersa Matruh, le 29 juin, marquaient l'apogée de la Panzer de l'« Afrika Korps ».
"Auk" allait-il pouvoir défendre le quadrilatère Suez-Port Saïd-Le Caire-Alexandrie ?
Du 30 juin au 25 juillet il livra la première bataille d’El Alamein qui se décomposa en trois phases :
1°) Du 30 juin au 2 juillet, 2°) du 13 au 17 juillet , 3°) du 22 au 25 juillet.
Il réussit alors, par sa ténacité, à barrer la route d'Alexandrie à Rommel, et à écraser les divisions d'élite italiennes (Ariete, Brescia, Pavia, Sabratha, Trieste). Rommel se trouva réduit à la défensive.
À suivre